张松见卫平强行出兵，自知无法阻拦，于是向卫平拱手道：“既然卫将军执意出兵，松便留在绵竹等候主公与军师前来！”
卫平微微一笑：“如此也好，绵竹就有劳张先生了！”
“同为主公效力，何须分你我！”张松微微一笑。
卫平率领五万大军直奔成都，大军一路所到之处望风而降。
两日后，卫平大军到了成都城下。
就见卫平手持大刀拍马上前。
“城上之人听好了，我乃刘皇叔手下大将卫平，本将命你等速速打开城门，如若不然，待本将攻入城中，必然鸡犬不留！”
城上严颜闻言心中大怒：“卫平匹夫欺人太甚，老夫这就来战你！”
严颜刚刚走下城楼，就见刘璋率领谋士武将到了城门，便急忙上前拱手一礼：“末将拜见主公！”
刘璋看了一眼严颜，摇了摇头并没有说话，就听刘璋高喊一声：“打开城门！”
“慢！”严颜连忙阻止道：“主公，末将请令出战，杀退刘备兵马！”
刘璋看向严颜喝令一声：“退下！”
“主公！”严颜跪拜于地。
“报主公，王累从事知主公开城投降，已在州牧府前上吊而死？临终之时命人送来一封书信，请主公过目！”
刘璋随即喊道：“念！”
董和接过书信，看了一眼后高声念道："益州从事王累泣血恳告主公，窃闻良药苦口而利于病，忠言逆耳且利于行，
今我益州带甲二十万，成都尚有兵马五万之众，钱粮足以支撑一年之久，今主公放弃祖宗基业而归降于刘备，是为不忠不义之人，
今益州落得如此地步，王累无颜面对先主，只有以死谢罪。
刘备何许人也，名为汉室宗亲孝景帝玄孙中山靖王之后，实则为欺世盗名之辈，
今益州落入刘备之手，必将使益州百姓将陷于战火之中，
主公若能率领成都之兵坚守三月，键为牂牁益州永昌数郡兵马必来增援，定可击败刘备，进而收复巴郡广汉等郡，
如此则蜀中百姓幸甚，主公之基业幸甚！还请主公三思而行！"
刘璋闻言大怒："王累竖子，屡次羞辱于我，今日死的好，
刘备乃刘氏宗亲，我与刘备乃宗亲兄弟，今刘备取得益州与我占据益州有何异，难道我刘氏江山拱手让与他人不成，
我在益州多年，从未自行做主，都是你等决断，今日我要做主一回，任何人休想阻挡！违令者斩！"
说到这时刘璋大喝一声：“打开城门！”
“是主公！”军士得令随即打开城门。
“天亡我益州！”严颜大叫一声便昏死过去。
刘璋怒视一眼昏死的严颜：“给我斩了此人！”
黄权董和等人急忙劝道：“严老将军为主公效力多年，今日有所失言，还请主公饶恕严老将军！”
刘璋看了众人一眼，也不再说话，便走向城外。
黄权董和二人随即招呼军士上前，抬起严颜往城中而去。
卫平单骑持刀立于城门之外，就见成都城门打开，刘璋手捧印绶率领谋士武将出城。
卫平随即大刀一指，身后数千将士便上前占据城门。
刘璋看着眼前的一切摇了摇头心中叹息一声后，随即问道：“不知这位将军是？刘皇叔现在何处？”
卫平看着刘璋冷笑一声。
“我乃卫平是也，我主与军师未到，怎么刘州牧有想法，不打算降我欲抵抗到底吗？”
刘循闻言怒视卫平：“卫将军此言何意，难道就是这么无礼不成？”
“无礼？哈哈……”卫平看着眼前的说话之人大笑数声后，冷眼问道：“所谓胜者王败者寇，你等战败之贼还想要礼数，简直痴人说梦！”
“来人接过印绶，将刘璋拿下，等待主公与军师发落！”
将士闻言随即拿过刘璋手中之物，并将刘璋与刘循拿下。
此时的刘璋悔恨不已，回头用乞求的眼神看向身后的谋士武将。
秦宓费观费诗扶禁向存等谋士武将皆低头不语。
“哈哈……”刘璋一看大笑数声，突然大口一张鲜血喷出，就见刘璋身体一软，栽倒在地。
“父亲，父亲……”刘循撕心裂肺呼喊，不停的扭动身体想要挣脱军士的手。
“主公，主公……！”蜀中的谋士武将见刘璋昏死，急忙跪拜于地。
卫平一看连忙上前，摸了摸刘璋呼吸。
“死了？”卫平心里一震：“这刘璋怎么就死了！”
郑度张肃闻听刘璋已死，双眼含泪哭的是撕心裂肺。
“父亲，父亲……”刘循见刘璋身死，两眼饱含愤怒，拼命挣脱军士之手后，随即从军士手中夺过长枪，直奔卫平而去。
刘璋手下大将刘璝一看，也随即抢过一旁军士长枪，向城门军士大喊一声：“弟兄们，主公死了，杀啊！……。”
此言一出，城门一时瞬间大乱起来，就见城门之处益州兵马与刘备大军厮杀起来，城墙之上弓箭齐发，一起射向城下。
郑度张肃等谋士纷纷四散奔逃。
卫平一看，随即喊道：“给我杀……。”
一时之间成都城外血流成河。
这时城中突然杀出一万兵马，就见一员老蒋手持大刀一马当先。
口中大喊道：“杀！……”
扶禁向存吴兰陈式趁势一起冲向刘备大军。
卫平挥动大刀直奔刘循，二人大战十几回合，便一刀将刘循砍翻在地。
刘璝一看刘循被杀，随即手持长枪直奔卫平。
二人大战二十回合，刘璝不敌，虚晃一枪，便往巴郡方向而逃。
严颜手持大刀从城中杀开一条血路，直奔卫平而去。
卫平一看严颜杀来，心中大怒，手持大刀拍马来战严颜。
二马相交兵器相碰，二人大战一起，严颜大战卫平八十回合，已是渐渐不敌。
只见严颜刀法开始凌乱，力气开始衰竭，就在严颜刀法错乱之时，卫平一刀将严颜手中大刀拍落，反手一刀砍向严颜脑袋。
“不好，老夫命休矣！”严颜知无法躲避，便闭目等死。
就在这时，只听身后一人高声大喝：“卫平，刀下留人！”