陈星宇和孙策盯上了徐州，其实曹操和其他诸侯也觉的徐州是块肥肉，这其中就包括袁术。在袁术看来，你刘备算个什么东西，何德何能能拥有徐州这么膏腴之地？听闻去年曹操已经击败刘备后，袁术也动起了心思。
此时的徐州牧府内，刘备正对着悬挂的舆图沉思。简雍快步趋入：\"探马来报，袁公路已率领三万淮南之兵，前锋已过淮水。\"
刘备闻言，脸色大变，这时关羽一脸怒气的站了出来，抚髯道：\"兄长可亲率主力迎战，某愿为先锋。区区三万兵马，不足为惧。\"
还没等刘备考虑清楚，性急的张飞扯着嗓子：\"让俺去。什么狗屁袁公路，让他试试俺的蛇矛是否锋利！俺出马一定杀他个片甲不留！\"
刘备看着战意高涨的张飞关羽虽然欣慰，可是刘备内心是沮丧的。随着事态发展到现在，他占据的徐州似乎就成了一块肉，谁都可以来咬一口。虽然不想承认，可是这就是事实。
经过思考，刘备也发现了自己的短板，那就是太缺谋士军师了。手下武将有二弟三弟这样的超一流猛将，可是连个一流的谋士军师都没得。这就导致刘备十分被动，碰到事情只能被动化解。
看着跃跃欲试的张飞，刘备却摇头：\"三弟性情刚烈，需得独当一面进行历练。下邳乃徐州根本，如此重任为兄就由你留守。\"
张飞还要争辩，见刘备将佩剑解下递来，只得郑重接过。
深感无人可用的刘备亲率丹阳兵和关羽一起在盱眙城外对阵袁术。此时的刘备没想到，安排张飞守下邳是他最臭的一步棋。
因为下邳虽然战略要点，可是下邳不但有已经跟张飞结怨的陶谦旧部曹豹，还有如豺狼一般的吕布。光凭张飞那点智慧是根本无法应付这种复杂的局面的。虽然刘备暗中命孙乾暗中辅助了，可是刘备忘掉了，孙乾是根本管不住张飞的。
三日后，两军在盱眙城外展开首次交锋。袁术令纪灵率五千淮南兵布下\"锋矢阵\"，刘备亲率丹阳兵以\"鹤翼阵\"应对。战鼓声中，两军相接。陈到挺枪刺翻袁军牙旗，却遭袁军弓弩手攒射，左肩中箭。
关羽见此情景，单骑突入敌阵如入无人之境，青龙偃月刀战气扫过，袁军士卒如麦浪般倒伏。战至黄昏，双方各自收兵，淮水两岸浮尸盈野。
此时的下邳城内，张飞正于府衙设宴。酒过三巡，正在赴宴的曹豹进言：\"此时州牧正在征战，下邳城内人心惶惶，如此要紧时刻，张将军当约束部众，勿扰百姓。\"
张飞醉眼朦胧，见曹豹面色不豫，猛拍案而起：\"尔等徐州旧吏，俺需要你来指导如何行事？我看你是暗通吕布那厮？让俺转移注意力图谋不轨？\"
曹豹大惊，曹豹确实看不起张飞这个匹夫，此番进眼只是不忍看下邳城内百姓受苦，正欲辩解，只见张飞已拔剑斩来。
长剑裹挟着张飞霸道的战气，曹豹如何能敌，等剑光闪过，早已血溅屏风。堂下丹阳兵见主将殒命，顿时哗变，顿时四散奔逃。
没多久，下邳城内乱成了一团糟，孙乾虽然想极力挽救局面，可惜军士并不听从孙乾的命令，威信不足，混乱就这么越来越扩散，火光中，城门校尉许耽悄悄放下吊桥准备私自跑路。
蛰伏在小沛附近的吕布自然知道了下邳的异动，连夜点兵。陈宫也认为：\"此天赐良机，当速取下邳。\"
五更时分，并州狼骑如鬼魅般突至城下。守军内应打开城门，高顺率陷阵营直取府库。
张飞从醉梦中惊醒，持丈八蛇矛杀出，还处于醉酒朦胧状态的张飞却遭曹性暗箭射中左臂。混战中，亲兵拼死护着张飞这才安全从南门突围出去。
经过一整的战斗，刘备正在帐中与简雍商议粮草事宜。见传令兵急急忙忙闯进来，大呼下邳失守，刘备手中竹简\"啪\"地落地，心乱如麻。
关羽急道：\"军心已乱，当速退！\"
连夜拔营撤退，刘备军退至广陵时，辎重尽失。可是看着跟在身后的丹阳兵都是需要吃饭的，这些丹阳兵是刘备好不容易才争取过来的心腹，不可能就这么轻易的放弃了。
仰天思考了许久的刘备不得不做了个让关羽意外的举动。
吕布坐镇下邳州衙，看着堂下拜伏的刘备，嘴角勾起笑意：\"玄德公请起。吾已表奏朝廷，以公为豫州牧。\"
陈宫在旁轻咳：\"使君可暂驻小沛。\"
刘备感受到了深深的屈辱，不过抬头时已经带上了笑脸，视线好巧不巧，正对上吕布腰间悬挂的徐州牧印绶。刘备眼底闪过一丝寒芒，旋即恭敬道：\"备愿为温侯前驱。\"